К нормативно-правовым актам, регулирующим создание и деятельность компаний в Республике Кипр, относятся Закон о компаниях (глава 113 Законодательства о компаниях), а также отдельные нормативные акты вспомогательного законодательства и общего гражданского права. Закон о компаниях во многом базируется на Законе об английских компаниях 1948 года с рядом поправок, внесенных в него с момента его вступления в силу. Таблица A Первого приложения к Закону о компаниях (Таблица A) содержит типовые уставы, которые, как считается, применяются к компании в той мере, в какой ее устав не исключает и не изменяет их положения.

Комитет Кипрской фондовой биржи (CSE) издал Кодекс корпоративного управления для компаний, ценные бумаги которых котируются на CSE.

Задачами кодекса, который был пересмотрен в пятый раз в январе 2019 года, являются:

  • Усилить контролирующую роль совета директоров.
  • Защитите мелких акционеров.
  • Обеспечьте большую прозрачность и своевременное предоставление информации.
  • В достаточной мере обеспечивать независимость совета директоров при принятии решений.

Кодекс является добровольным для листинговых компаний.

 

Основные типы компаний

Основными типами компаний с ограниченной ответственностью на Кипре являются публичные и частные компании, ограниченные акциями и гарантиями. Самый распространенный тип — это частная компания с ограниченной ответственностью. Это тип, который чаще всего используют иностранные инвесторы.

 

Минимальные требования к уставному капиталу компаний

Публичные компании должны иметь минимальный выпущенный акционерный капитал в размере не менее 25 629 евро.

Для частных компаний нет минимальных требований.

Акции и иные инструменты участия, которые могут быть выпущены компанией

Самый распространенный тип акций - обыкновенные акции. Права, предоставляемые обыкновенными акциями, определяются уставом компании. Если конкретные права не определены, предполагается, что акции имеют одинаковый статус во всех отношениях со всеми другими акциями.

Права, предоставляемые акциями, включают право на получение дивидендов, уведомление, участие и голосование на общих собраниях, а также право на распределение капитала или активов компании при ликвидации.

 

Компании также часто выпускают:

  • Привилегированные акции, которые имеют преимущество перед другими акциями либо по дивидендам, либо по капиталу, либо по обоим, но обладают ограниченным правом голоса.
  • Выкупаемые привилегированные акции, которые могут быть погашены по усмотрению компании или их держателя в соответствии с условиями их выпуска.

Компании также могут выпускать инструменты, дающие право подписаться на акции или конвертировать их в капитал, такие как: опционы, варранты и конвертируемые облигации. До конвертации эти инструменты не составляют часть капитала компании.

 

Требования к наименованию компании

Название, под которым будет зарегистрирована компания, должно быть утверждено Регистратором компаний (далее «Регистратор»). Регистратору требуется от трех до пяти рабочих дней, чтобы проверить и утвердить или отклонить потенциальное название компании. Рекомендуется, чтобы как минимум два альтернативных имени были представлены Регистратору на утверждение, чтобы сэкономить время в случае, если Регистратор отклонит одно из них.

Название компании может быть изменено в любое время после регистрации.

 

Цели и деятельность компании

Каждая кипрская компания должна иметь учредительный договор, в котором будут указаны цели, для которых создается компания. Виды деятельности компании должны быть подробно описаны в ее уставе.

 

Минимальный уставный капитал компании

Не существует минимальных юридических требований в отношении минимального или максимального уставного капитала кипрской частной компании с ограниченной ответственностью. Однако для практических целей рекомендуется регистрировать компании с минимальным уставным капиталом в €1,000, разделенным на 1000 акций по €1 каждая.

Акционерный капитал публичной компании с ограниченной ответственностью должен составлять не менее €25,629.

Акционерный капитал может быть выражен в любой валюте. Следует учитывать, что Регистратору уплачивается комиссия в размере 0,6% от номинальной стоимости объявленного акционерного капитала.

 

Акционеры компании

В соответствии со статьей 170 Закона о компаниях, в частной компании с ограниченной ответственностью должно быть не менее одного и не более 50 акционеров.

В публичной компании должно быть не менее семи акционеров. Нет ограничений в отношении гражданства акционеров, и как физические, так и юридические лица могут быть акционерами кипрской компании.

Акции могут находиться в доверительном управлении на Кипре у бенефициарных владельцев.

 

Устав компании

У каждой компании должен быть устав, который, по сути, определяет основные направления деятельности компании, а также то, как будут организованы управление и деятельность компании.

 

 

 

Требования к директорам компании

Кипрские компании управляются и контролируются советом директоров. В частной кипрской компании должен быть как минимум один директор, а в публичной компании - как минимум два. Нет ограничений в отношении гражданства директоров, и как физические, так и юридические лица могут быть директорами кипрской компании.

 

Налоговый статус компании

Управление и контроль кипрской компании определяют налоговый статус компании. Поэтому принято, чтобы большинство директоров были резидентами Кипра, а заседания Совета директоров проводились на Кипре.

 

Секретарь компании и адрес зарегистрированного офиса

Каждая кипрская компания должна иметь секретаря и зарегистрированный офис на Кипре.

 

Общие права акционеров

Общие права акционеров зависят от прав, связанных с принадлежащими им акциями, как это определено уставом соответствующей компании.

Изменение прав на акции также определяется уставом компании, который обычно предусматривает, что права, закрепленные за акциями любого класса, могут варьироваться в зависимости от:

  • Письменного согласия 75% держателей выпущенных акций этого класса.
  • Внеочередного решения, принятого на отдельном общем собрании владельцев акций.

 

Закон о компаниях предусматривает, что в таком случае держатели не менее 15% выпущенных акций этого класса, являющиеся лицами, которые не согласились или не голосовали за решение об изменении, могут подать заявление в суд на отмену изменений. В случае подачи любого такого заявления изменение не вступит в силу до тех пор, пока оно не будет подтверждено судом.

Для публичных компаний, когда акционерный капитал компании разделен на разные классы акций, необходимо проводить раздельное голосование по каждому классу акций, права которых затрагиваются изменением. Решение должно быть принято большинством в две трети голосов, соответствующих представленному выпущенному акционерному капиталу. Когда в собрании участвуют лица, владеющие не менее чем половиной выпущенного акционерного капитала, достаточно простого большинства голосов.

 

Права миноритарных акционеров

Миноритарные акционеры вправе:

  • Созвать внеочередное общее собрание

Акционеры, владеющие не менее 10% оплаченного капитала компании с правом голоса, могут потребовать созыва внеочередного общего собрания. Для листинговых компаний в

на регулируемом рынке соответствующее право предоставляется акционерам, владеющим не менее 5% оплаченного капитала компании.

  • Инициировать голосование

Инициировать голосование на общем собрании могут не менее пяти членов, которые могут голосовать на собрании или акционеры, обладающие не менее 10% от общего числа голосующих акций или 10% оплаченного капитала с правом голоса.

 

Право на резолюцию миноритарных акционеров

Акционеры частных и публичных компаний, представляющие не менее 5% от общего числа голосов или не менее 100 акционеров, владеющих акциями, средняя выплаченная сумма которых составляет не менее €170 на одного акционера, могут:

  • Дать свою резолюцию в отношении вопросов и решений, которые могут быть предложены и которые предполагается предложить на рассмотрение на собрании акционеров тем акционерам, которые имеют право получить уведомление о следующем годовом общем собрании.
  • Рассылать акционерам, имеющим право получать уведомление о любом общем собрании, направленное им, любые заявления, касающиеся вопроса, упомянутого в любом предложенном решении, или бизнеса, которые будут рассматриваться на этом собрании. Эти резолюции (уведомления) не должны содержать более 1000 слов.

 

Включение вопросов в повестку дня общего собрания акционеров

Акционеры компании, зарегистрированные на регулируемом рынке, которые владеют не менее 5% выпущенного акционерного капитала, что составляет не менее 5% от общего числа прав голоса всех акционеров, имеющих право голоса на общем собрании, могут посредством электронных средств или по почте (любое из двух):

  • Вносить вопросы в повестку дня годового общего собрания при условии, что по каждому пункту указываются причины, оправдывающие его включение, или проект решения, который должен быть принят на общем собрании.
  • Вносить проекты решений в повестку дня общего собрания.

 

Назначение инспекции

Совет министров (исполнительный орган Правительства Кипра, который состоит из министров, назначаемых время от времени Президентом Республики) может назначить одного или нескольких компетентных инспекторов для расследования дел компании и предоставления отчетов любым способом, указанным Советом министров:

  • Для компании с акционерным капиталом - по заявлению не менее 200 акционеров или акционеров, владеющих не менее 10% выпущенных акций.
  • Для компании без уставного капитала - по заявлению не менее 20% лиц, внесенных в Реестр участников компании.

 

Запрет на принятие резолюций

Акционеры, владеющие более 25% от общего числа голосов, могут отказаться от принятия особых и внеочередных решений.

 

Обращение в суд

Миноритарные акционеры, жалующиеся на то, что дела компании ведутся агрессивно по отношению к какой-то части акционеров, могут обратиться в суд за защитой.

Суд может издавать постановления в отношении следующих вопросов:

  • Регулирование ведения дел компании в будущем.
  • Покупка акций любых участников компании другими участниками компании или самой компанией.
  • В случае покупки компанией, уменьшения или увеличения капитала компании.

 

Держатели специальных классов акций

Компании с уставным капиталом, разделенным на разные классы акций, могут предусмотреть в уставе компании положение, разрешающее изменение прав, закрепленных за любым классом акций, при выполнении следующих условий:

  • Наличие согласия любой указанной пропорции держателей выпущенных акций этого класса.
  • Решение в отношении изменения прав должно быть принято на отдельном собрании держателей этих акций, и после этого решения права, закрепленные за любым таким классом акций, в любое время могут быть изменены.

 

Если изменение статей Устава осуществляется в соответствии с этими положениями, то держатели не менее 15% выпущенных акций этого класса могут обратиться в суд с просьбой об отмене изменения (Закон о компаниях). Эти держатели не должны давать согласие или голосовать в пользу решения об изменении прав, закрепленных за их акциями. В случае подачи заявления изменение не вступит в силу до тех пор, пока оно не будет подтверждено судом.

 

Влияние институциональных инвесторов и других групп акционеров на мониторинг деятельности компании

Акционеры, как правило, могут работать вместе при реализации своего права голоса либо в соответствии с имеющими обязательную силу соглашениями акционеров, либо на разовой основе.

Кодекс корпоративного управления, изданный Кипрской фондовой биржей (CSE), является добровольным кодексом передовой практики корпоративного управления. Кодекс корпоративного управления предусматривает, что совет директоров должен использовать годовые общие собрания для общения с инвесторами и поощрения их участия в годовых общих собраниях.

Кроме того, практика корпоративного управления должна исходить из принципа справедливого отношения ко всем акционерам и всем категориям акционеров, включая миноритарных акционеров. Процедуры общих собраний должны гарантировать справедливое отношение ко всем акционерам. В соответствии с этим последним принципом институциональных инвесторов следует поощрять и позволять им вступать в конструктивный диалог с компаниями.

Институциональные инвесторы могут вмешаться в следующие вопросы управления компанией:

  • Стратегия.
  • Операционная эффективность.
  • Стратегия приобретения или продажи.
  • Независимые директора неэффективно контролируют исполнительное руководство.
  • Недостатки внутреннего аудита.
  • Недостаточное планирование.
  • Необоснованное невыполнение Кодекса корпоративного управления.
  • Неправильный уровень оплаты труда, премиальных или пенсионных выплат.
  • Неправильные подходы к корпоративному управлению.

Возможные формы вмешательства институциональных инвесторов могут включать:

  • Дополнительные встречи с руководством.
  • Выражение своих опасений через директоров компании.
  • Встречи с председателем и независимыми директорами.
  • Вмешательства совместно с другими институциональными или установленными законом органами.
  • Публичные заявления перед годовыми или внеочередными общими собраниями.
  • Вынесение предложений на общих собраниях.
  • Созыв внеочередного общего собрания для рассмотрения возможной смены директоров.

 

Общее собрание акционеров

 

  1. Общее годовое собрание акционеров

Кипрские компании должны проводить годовое общее собрание не реже одного раза в год. Первое годовое общее собрание должно быть проведено в течение 18 месяцев с момента регистрации компании.

Между датой проведения одного годового общего собрания и следующего собрания должно пройти не более 15 месяцев.

На годовом общем собрании обычно обсуждаются и утверждаются следующие вопросы:

  • Объявление дивидендов.
  • Рассмотрение финансовой отчетности и балансов.
  • Рассмотрение отчетов директоров и аудиторов.
  • Назначение директоров вместо выходящих на пенсию.
  • Назначение аудиторов и согласование их вознаграждения.

 

  1. Полномочия, предоставленные общему собранию, включают право (Закон о компаниях):
  • Утвердить изменение названия компании.
  • Внести изменения в меморандум компании (при условии одобрения суда) и устав.
  • Изменить акционерный капитал компании, включая увеличение акционерного капитала, консолидацию и разделение акционерного капитала, преобразование оплаченных акций в акции, разделение акций на акции меньшего размера и аннулирование акций.
  • Уменьшить уставный капитал компании или счет премий по акциям компании (при условии одобрения суда).
  • Назначить и снять аудиторов компании, и согласовать их вознаграждения (кроме первых аудиторов).
  • Назначить и снять с должности директоров компании.
  • Утверждать схемы реорганизации или организации, включая трансграничные слияния и редомицилизацию компаний (перенос регистрации компании в другую юрисдикцию).
  • Утвердить предоставление финансовой помощи для покупки собственных акций (применяется только в частных компаниях).
  • Одобрить выпуск акций со скидкой (применяется только в частных компаниях).
  • Принять решение о том, что компания ликвидируется добровольно, и, если ликвидация является платежеспособной, это включает право назначать ликвидатора и согласовывать его вознаграждение.
  • Одобрять покупку компанией собственных акций (применяется только публичными компаниями).

Дополнительные полномочия могут быть предоставлены общему собранию уставом компании. Эти полномочия обычно (но не обязательно) включают разрешение на выпуск погашаемых привилегированных акций и объявление дивидендов.

 

  1. Может ли общее собрание быть проведено с помощью средств связи или письменного / электронного согласования?

Общие собрания могут проводиться с использованием средств связи или письменного / электронного согласования, если это предусмотрено уставом компании.

Письменное решение акционеров действительно, если оно единогласно и разрешено уставом компании.

Компания, зарегистрированная на регулируемом рынке, может предлагать акционерам возможность присутствовать на общих собраниях с помощью электронных средств связи. Использование электронных средств связи может регулироваться только условиями и ограничениями, которые необходимы для обеспечения идентичности участников и

безопасности электронной связи.

 

  1. Каковы требования к уведомлению, информации и кворуму для проведения общих собраний и принятия решений?

 

  1. Сроки направления уведомления для созыва общего собрания акционеров

Минимальные сроки уведомления, необходимые для созыва общих собраний:

  • Годовое общее собрание: 21 день.
  • Общее собрание, созванное для принятия специального постановления: 21 день.
  • Внеочередное общее собрание: 14 дней.

Вышеуказанные минимальные сроки уведомления могут быть отменены:

  • Для ежегодных общих собраний - всеми членами, имеющими право присутствовать на собрании и голосовать на нем.
  • Для любого другого собрания - не менее 95% членов, имеющих право присутствовать и голосовать на этом собрании.

 

  1. Информация об общем собрании акционеров

Уведомление о собрании должно быть отправлено в соответствии с уставом компании. В статьях обычно требуется уведомление, в котором указываются место, дата и время проведения общего собрания, а для особых дел - общий характер этого дела. Как правило, уведомление о созыве собрания должно быть достаточно полным и конкретным, чтобы акционер, получивший его, мог решить, в его интересах его присутствие.

 

Для компаний, котирующихся на регулируемом рынке, в уведомлении должно быть указано следующее:

  • Когда и где должно состояться общее собрание, а также предлагаемая повестка дня общего собрания.
  • Четкое и точное описание любых процедур, которые акционеры должны соблюдать, чтобы иметь возможность участвовать и голосовать на собрании, включая:
  • право акционеров вносить вопросы в повестку дня общего собрания, предлагать проекты решений и задавать вопросы по вопросам повестки дня общего собрания и срокам, в течение которых эти права могут быть реализованы;
  • право назначать доверенных лиц акционеров, которые имеют право участвовать, выступать, задавать вопросы и голосовать;
  • где применимо, процедура, которая будет применяться при электронном или заочном голосовании.
  • Дата записи, в которой указано, что только те, кто является акционером на дату записи, имеют право участвовать и голосовать на общем собрании.
  • Где и как получить полный и подробный текст документов и проектов постановлений.
  • Адрес интернет-сайта, на котором будет доступна информация о встрече.

 

Общее собрание листинговой компании может большинством в 2/3 действительных голосов принять решение о внесении поправок в устав, позволяющих созывать общие собрания с уведомлением менее чем за 21 день (в связи с увеличением капитала листинговой компании), если выполнены все следующие условия:

  • Встреча, вносящая поправки в устав, не должна проводиться в течение следующих десяти календарных дней с даты последнего собрания.
  • Статья 30C (1) Закона о кредитных учреждениях 1997-2016 должна быть соблюдена, то есть должно присутствовать следующее:
  • быстро ухудшающееся финансовое состояние (включая ухудшающуюся ликвидность);
  • растущий уровень кредитного плеча;
  • неработающие ссуды или концентрация рисков. Они оцениваются на основе набора показателей, которые могут включать потребность учреждения в собственных средствах плюс 1,5%; или же
  • вероятность того, что компания нарушит требования Закона о деятельности кредитных организаций 1997-2016 гг., Закона и Постановления о макроэкономическом надзоре за учреждениями (ЕС) 575/2013 о пруденциальных требованиях для кредитных организаций и инвестиционных фирм (Постановление о требованиях к капиталу) в ближайшем будущем.
  • Условия раздела 30E Закона о кредитных учреждениях 1997-2016 гг., то есть:
  • замена высшего руководства или руководящего органа кредитной организации Центральным банком Кипра недостаточны для исправления значительного ухудшения финансового положения кредитной организации или серьезных нарушений закона, нормативных актов или устава кредитной организации;

и

  • требуется назначение временного администратора.
  • Увеличение капитала должно быть необходимым для того, чтобы избежать условий разрешения проблем, предусмотренных в разделах 42 и 43 Закона о кредитных организациях и инвестиционных компаниях 2016 года.

 

  1. Кворум

Требования к кворуму зависят от устава компании. Если в уставе не предусмотрено кворума, применяется следующее (раздел 128 (1) (c) Закона о компаниях):

  • Для частных компаний с более чем одним членом: должны присутствовать два члена.
  • Для любой другой компании: должны присутствовать три члена.

 

Голосование

Если иное не предусмотрено положениями устава компании, любое решение, поставленное на голосование на общем собрании, принимается поднятием руки, если не требуется голосование.

С учетом любых прав или ограничений, связанных с любым классом или классами акций, при поднятии рук каждый присутствующий лично акционер имеет право на один голос. Если два или более лиц владеют одной или несколькими акциями компании совместно, они рассматриваются как один акционер. Кроме того, при опросе каждый акционер имеет право на один голос за каждую принадлежащую ему акцию.

 

Доверенное лицо акционера

Любой акционер компании, имеющий право присутствовать и голосовать на собрании компании, имеет право назначить другое лицо своим доверенным лицом для присутствия и голосования вместо него.

Доверенное лицо не обязательно должно быть акционером. Разрешение, предоставленное доверенному лицу, не обязательно должно быть одинаковым для всех акций, в отношении которых доверенное лицо назначается акционером. Доверенное лицо должно быть назначено до времени проведения собрания. Компания может ограничить время своим уставом, но не более, чем 48 часами до момента собрания.

 

Особые требования к голосованию по отдельным вопросам

Перечисленные ниже вопросы могут быть одобрены только специальным решением (75% большинства членов, присутствующих на должным образом созванном и обладающих квотами общем собрании акционеров):

  • Внесение изменений в объекты и цели компании.
  • Изменение или дополнение устава компании.
  • Изменение названия компании.
  • Уменьшение выпущенного капитала.
  • Завершение работы.
  • Изменение прав на акции (если в компании существуют несколько классов акций, то необходимы отдельные собрания классов).

Устав компании может требовать, чтобы соответствующее решение общего собрания было одобрено большинством голосов, превышающим предусмотренное в Законе о компаниях.

Существует ряд действий, которые должны быть одобрены обычным решением (простым большинством акционеров, присутствующих на должным образом созванном и имеющем кворумы общем собрании), при условии соблюдения более высоких требований в уставе включая:

  • Изменение уставного капитала компании (включая увеличение уставного капитала, консолидацию и раздел уставного капитала, конвертацию оплаченных акций в акции, разделение акций на акции меньшего размера и аннулирование акций).
  • Смещение директоров (любые противоречащие положения в статьях недействительны).
  • Назначение аудиторов (кроме первых аудиторов) и их увольнение.

 

Могут ли акционеры созвать внеочередное общее собрание или вмешаться в него?

Директора должны немедленно созвать внеочередное общее собрание компании по требованию:

  • Акционеров компании, владеющих не менее 10% оплаченного капитала компании.
  • Для компаний без акционерного капитала, - по требованию участников, представляющих не менее 10% от общего числа голосов всех акционеров.
  • Для компаний, котирующихся на регулируемом рынке, - по требованию участников, представляющих не менее 5% от общего числа голосов всех акционеров.

В заявке должны быть указаны цели собрания. Директора должны в течение 21 дня с даты депонирования заявки приступить к созыву собрания. Если по прошествии трех месяцев с этой даты они этого не сделают, реквизиционисты или любой из них, представляющий более 50% от общего количества голосов всех из них, могут созвать собрание.

Акционер, имеющий право голоса на собрании, может обратиться в суд с просьбой о созыве, проведении и проведении собрания компании таким образом, который суд сочтет целесообразным. Акционер может сделать это, если по какой-либо причине:

  • Невозможно созвать собрание любым способом, которым можно было бы созвать собрания компании.
  • Невозможно провести собрание компании в порядке, предусмотренном уставом или Законом о компаниях.

 

Имеют ли акционеры право решать на общем собрании вопросы, не включенные в повестку дня?

Уведомление о собрании должно быть отправлено в соответствии с уставом компании. В статьях обычно требуется уведомление, в котором указываются место, дата и время проведения общего собрания, а для особых дел - общий характер этого дела.

Как правило, уведомление о созыве собрания должно быть достаточно полным и конкретным, чтобы акционер, получивший его, мог решить, в его ли интересах его присутствие.

Акционеры не могут обсуждать вопросы, не включенные в повестку дня, за исключением случаев, когда согласны все акционеры компании (а не только присутствующие на собрании).

 

Может ли акционер оспорить решение, принятое общим собранием?

Как правило, акционеры обязаны соблюдать устав компании. Следовательно, они не вправе оспаривать решения, принятые общим собранием.

Однако акционер может оспорить решения общего собрания, если:

  • Были нарушены его личные права (например, не принимается право голоса).
  • Решение было нарушением закона или целей компании.
  • Не соблюден предусмотренный уставом порядок принятия решения общим собранием акционеров.

 

 

Права акционеров в отношении директоров

Порядок назначения директоров определяется уставом компании. Обычно первые директора компании назначаются в письменной форме подписчиками учредительного договора или большинством из них. Будущие директора назначаются решением акционеров на общем собрании (обычно во время годового общего собрания компании). Также распространено положение о том, что директора имеют определенные полномочия по назначению других директоров либо для заполнения случайной вакансии, либо в качестве дополнения к существующим директорам.

Возможность переизбрания определяется уставом. Распространенным положением, особенно в публичных компаниях, является уход части директоров на пенсию путем ротации на каждом общем собрании. Выходящие на пенсию директора имеют право на переизбрание.

Согласно добровольному Кодексу корпоративного управления Кипрской фондовой биржи, неисполнительные директора должны назначаться на определенный срок, и их переизбрание не должно происходить автоматически. Все директора должны избираться акционерами на первом годовом общем собрании после их назначения и переизбираться не реже, чем через три года. Биографические данные директоров должны быть указаны вместе с их именами при подаче заявки на избрание или переизбрание, чтобы акционеры могли принять информированное решение об их избрании.

Директор может быть отстранен от должности обычным решением общего собрания компании без объяснения причин до истечения срока его полномочий. Это право существует даже в том случае, если в уставе компании есть положения об обратном или между компанией и директором существует иное соглашение. Однако возможность снять с должности директора не влияет на право этого директора требовать компенсации или возмещения ущерба, причитающегося ему в связи с прекращением действия (если таковое имеется).

Специальное уведомление за 28 дней с момента принятия решения об отстранении директора должно быть направлено компании. После этого компания должна отправить копию специального уведомления соответствующему директору. Директор имеет право быть выслушанным на общем собрании, рассматривающем решение о его отстранении.

 

Могут ли акционеры оспорить решение совета директоров?

Акционеры имеют право в судебном порядке обжаловать решения совета директоров, если:

  • Обжалуемое действие или решение является незаконным или ultra vires (за пределами объектов деятельности компании).
  • Закон требовал решения определенного большинства акционеров, которое не было обеспечено.
  • Соответствующим актом или постановлением были нарушены личные права акционеров - заявителей.

Любой акционер компании, который жалуется на то, что дела компании ведутся в манере, угнетающей некоторую часть акционеров (включая его самого), может обратиться в суд за средствами правовой защиты. Средства правовой защиты могут включать в себя приказ, регулирующий ведение дел компании в будущем.

Минимальных требований к размеру пакета акций нет.

 

Обязанности и ответственность директоров перед компанией и ее акционерами.

Не существует законодательной кодификации общих обязанностей и ответственности директоров перед компаниями, поэтому общие обязанности вытекают из английского общего права.

Обязанности директоров, вытекающие из их фидуциарного положения по отношению к компании, обычно можно разделить на две группы, а именно: обязанности добросовестности и обязанности умения и заботы.

Как правило, директора обязаны управлять своей компанией в соответствии с положениями Закона о компаниях и уставом компании. Следовательно, они несут ответственность перед компанией за действия, которые являются незаконными или ultra vires (выходящими за рамки их полномочий).

 

  1. Долг добросовестности

Каждый директор несет фидуциарную обязанность действовать добросовестно в интересах компании и использовать свои полномочия для целей, для которых они были предоставлены.

Хотя директор может действовать добросовестно, он не может использовать свои полномочия в целях, для которых они не были предназначены. Если он так поступает, он нарушает свои обязанности. Директор должен использовать свои полномочия на благо компании в целом.

Действуя добросовестно, директор не должен ставить себя в положение, когда его личные интересы вступают в противоречие с обязанностями, которые он несет перед компанией в целом, или получать тайную прибыль за счет компании. Если у директора есть личная заинтересованность в контракте, заключенном или заключаемом с компанией, директором которой он является, этот интерес должен быть раскрыт.

 

  1. Профессионализм и забота о компании

Общий принцип состоит в том, что директор не должен проявлять при исполнении своих обязанностей большую степень умения и заботы, чем можно разумно ожидать от человека с его знаниями и опытом. Директор должен проявлять такой же уровень навыков и внимательности при исполнении своих обязанностей, какие от него ожидают при ведении своих дел. Следовательно, от профессионально квалифицированного директора ожидается более высокий уровень навыков и заботы.

Директор не обязан постоянно уделять внимание делам компании. Его обязанности носят временный характер и должны выполняться на периодических заседаниях совета директоров. Директор должен прилагать все разумные усилия для посещения всех заседаний совета директоров.

 

Уставные обязанности директоров

В соответствии с законом о компаниях уставные обязанности директоров включают:

  • Ведение надлежащих бухгалтерских книг, записей и счетов.
  • Представление отчетности общему собранию.
  • Созыв ежегодных общих собраний и внеочередных общих собраний.
  • Подача утвержденных и подписанных счетов Регистратору компаний.
  • Ведение определенных обязательных регистров.

Директора могут нести гражданскую ответственность по отношению к компании за нарушение своих фидуциарных обязательств или обязанностей, связанных с умением и вниманием. Директора могут нести ответственность перед акционерами компании за нарушение прав акционеров, вытекающих из закона или устава.

Если директора действовали вне пределов своих полномочий, они могут нести ответственность за компенсацию контрагенту по договору за нарушение подразумеваемых гарантий своих полномочий. Директора также могут нести ответственность за правонарушения, совершенные ими в интересах компании, или за правонарушения, совершенные компанией с их ведома, согласия или по небрежности.

Положения устава, любого контракта или иного соглашения, освобождающие любое должностное лицо от любой ответственности, которая по закону в противном случае рассматривалась бы как небрежность, невыполнение обязательств, нарушение обязанностей или злоупотребление доверием, являются недействительными в соответствии с Законом о компаниях.

Акционеры обычно имеют право предъявить гражданский иск директорам, если:

  • Обжалуемое действие или решение является незаконным или ultra vires (превышение полномочий).
  • По закону решение должно было быть принято определенном большинством акционеров, которое не было обеспечено.
  • Соответствующим актом или постановлением было нарушено личное право акционеров, подавших жалобу.

Кроме того, если директора или другие лица, контролирующие компанию, совершают мошенничество против компании, акционеры имеют право предъявить им иск от имени и в интересах компании (и тем самым оспорить решения директоров).

Любой акционер компании, который жалуется на то, что дела компании ведутся в манере, угнетающей некоторую часть акционеров (включая его самого), может обратиться в суд для защиты своих прав, включая судебное решение, регулирующее поведение компании в будущем.

 

Применяются ли к директорам определенные правила в случае возникновения конфликта интересов в отношении компании?

Обычно считается, что директора несут фидуциарные обязанности перед компанией и не должны ставить свои личные интересы выше интересов компании. Директор, который использует корпоративную собственность или информацию для продвижения своих личных интересов, несет ответственность за ущерб, причиненный компании.

Кроме того, он может считаться получателем любой прибыли, полученной в нарушение его общих обязательств в качестве конструктивного доверительного управляющего компании.

Любой директор компании, который прямо или косвенно заинтересован в контракте или предлагаемом контракте с компанией, по закону обязан объявить о характере своего интереса на собрании директоров компании. Директор, не раскрывающий эту заинтересованность, может быть привлечен к уголовной ответственности. Кроме того, любой контракт, заключенный компанией, в котором заинтересован директор, может быть расторгнут компанией. Имеет ли директор право голоса после объявления такой заинтересованности в отношении контракта или предлагаемого контракта в Совете директоров, — это вопрос, определяемый уставом компании.

 

Должен ли Совет директоров включать определенное количество неисполнительных, наблюдательных или независимых директоров?

Требование о наличии определенного числа неисполнительных, наблюдательных или независимых директоров определяется (для компаний, не зарегистрированных на бирже и не регулируемых), в соответствии с уставом компании.

Для листинговых компаний, которые приняли добровольный Кодекс корпоративного управления Кипрской фондовой биржи, совет директоров должен включать достаточное количество неисполнительных директоров, обладающих достаточными способностями, знаниями и опытом, чтобы их мнение имело значительный вес при принятии решений Советом директоров.

Для компаний, не котирующихся на основном рынке Кипрской фондовой биржи (CSE), рынке крупных проектов или рынке судоходных компаний, неисполнительные директора должны составлять не менее одной трети Совета директоров.

Для более крупных компаний, котирующихся либо на основном рынке CSE, либо на рынке крупных проектов, либо на рынке судоходных компаний, не менее 50% членов совета директоров, за исключением председателя, должны составлять независимые неисполнительные директора.

К регулируемым компаниям применяются дополнительные требования (например, инвестиционные фирмы должны иметь как минимум двух неисполнительных директоров).

Несмотря на вышесказанное, Кодекс корпоративного управления рекомендует, чтобы в любом случае Совет директоров был достаточно диверсифицирован по возрасту, полу, образованию и профессиональному уровню, чтобы обеспечить возможность выражения различных независимых мнений и критических проблем.

 

Вознаграждение директоров компании

Директора являются должностными лицами и агентами компании, и, если с компанией нет специального соглашения, они не являются сотрудниками и не имеют права на получение вознаграждения.

Однако в уставе компаний обычно указывается, что директора имеют право на вознаграждение, определяемое общим собранием компании.

Добровольный Кодекс корпоративного управления Кипрской фондовой биржи предусматривает, что компании должны установить формальную и прозрачную процедуру для разработки политики вознаграждения исполнительных директоров и для определения пакетов вознаграждения отдельных директоров.

Кодекс корпоративного управления предусматривает, что отчет компании о корпоративном управлении должен содержать заявление о политике вознаграждения и соответствующих критериях. Отчет также должен содержать подробную информацию о вознаграждении исполнительных и неисполнительных директоров, которое должно быть адекватно обосновано, чтобы инвесторы понимали философию вознаграждения, а также фактические предоставляемые вознаграждения. Отчет является частью годового отчета совета директоров и ежегодно предоставляется акционерам компании.

 

Аудиторы компании

Первые аудиторы компании могут быть назначены директорами в любое время до первого годового общего собрания. Они исполняют свои обязанности до завершения собрания.

Каждая компания должна на каждом годовом общем собрании назначать аудиторов на должность с момента завершения этого собрания и до завершения следующего годового общего собрания.

Тем не менее, уходящий в отставку аудитор будет повторно назначен на годовом общем собрании без принятия какого-либо решения, за исключением случаев, если:

  • Он не имеет права на повторное назначение.
  • На этом собрании было принято решение о назначении кого-либо вместо него или о том, что он не будет назначен повторно.
  • Он письменно уведомил компанию о своем нежелании быть назначенным повторно.

Ни одно лицо не может быть назначено аудитором компании, если у него нет лицензии в соответствии с Законом об аудиторах от 2017 года (Закон 53 (I) / 2017).

 

Ответственность аудиторов перед компанией

 

Аудиторы могут нести ответственность перед компанией и ее акционерами за халатность, неисполнение обязанностей и злоупотребление доверием. Они также могут нести ответственность за искажение информации по небрежности перед лицами, полагающимися на проверенные счета.

Размер ответственности аудитора за халатность, нарушение обязанностей и недоверие к обязательному аудиту компании не может превышать сумму, согласованную как вознаграждение аудитора за соответствующий финансовый год, увеличенную в 7 (семь) раз. Эти ограничения не применяются в случае преднамеренного невыполнения аудитором своих обязанностей.

Иск о возмещении убытков против аудитора за небрежность, нарушение обязанностей или злоупотребление доверием должен быть предъявлен в течение четырех лет с даты выпуска соответствующего аудиторского заключения.

 

Раскрытие информации о компании

  1. Какую информацию о компании директора должны предоставить и раскрыть ее акционерам?

Акционеры имеют право ежегодно получать:

  • Финансовая отчетность компании.
  • Отчет директоров.
  • Аудиторский отчет, прилагаемый к вышеуказанному.

Отчет директоров должен содержать информацию в отношении следующего:

  • Любые изменения в течение финансового года в отношении:
    • характера бизнеса компании;
    • его дочерних компаний;
    • классов бизнеса, в которых компания имеет интерес, будь то в качестве члена другой компании или иным образом;
    • любого поглощения или слияния, которое было реализовано или запланировано, будь то активное или пассивное.
    • Любое изменение уставного капитала.
    • Любые существенные изменения в структуре, распределении обязанностей или вознаграждении совета директоров.
    • Любая деятельность в области исследований и разработок.
    • Любое важное событие, произошедшее после окончания финансового года.
    • Будущее развитие компании.
    • Филиалы компании.
    • В отношении использования компанией финансовых инструментов и в тех случаях, когда это важно для оценки ее активов, обязательств, финансового положения и прибыли или убытка:
    • цели и политика компании по управлению финансовыми рисками, включая политику хеджирования каждого основного типа прогнозируемых операций, для которых используется учет хеджирования; и
    • подверженность компании ценовому риску, кредитному риску, риску ликвидности и риску денежных потоков.

В той степени, в которой это необходимо для понимания развития, прогресса или положения компании, анализ должен включать финансовый и экономический анализ. Он также должен включать, где это уместно, нефинансовые и экономические основные показатели прогресса, относящиеся к конкретной области деятельности, включая информацию, касающуюся окружающей среды и вопросов сотрудников.

С учетом разумных ограничений, которые компания может наложить своим уставом или общим собранием, акционеры также имеют право проверять книги, содержащие протоколы заседаний любого общего собрания.

Бухгалтерские книги открыты для проверки директорами и акционерами (не являющимися директорами) с разрешения совета директоров или компании на общем собрании.

Акционеры могут также проверять реестр директоров и секретарей, а также реестр принадлежащих директорам акций, причем последнее в течение ограниченного времени бесплатно.

Что касается листинговых компаний, добровольный Кодекс корпоративного управления Кипрской фондовой биржи предусматривает, что акционеры должны получать своевременные и точные отчеты обо всех существенных изменениях, касающихся компании, включая ее финансовое состояние, результаты деятельности, собственность и корпоративное управление.

 

Эти отчеты должны включать, среди прочего, следующую существенную информацию:

  • Финансовая отчетность компании.
  • Цели и направления деятельности компании, если они диверсифицированы.
  • Основные акционеры и право голоса.
  • Существенные предсказуемые риски.
  • Существенные вопросы, касающиеся сотрудников (обновление и реструктуризация персонала) и акционеров.
  • Структура управления и политики.
  • Необычные сделки компании.

 

  1. Какую информацию о компании директора должны раскрыть в соответствии с законодательством о ценных бумагах (если применимо)?

Компаниям, зарегистрированным на бирже, не нужно как можно скорее информировать общественность о внутренней информации, которая их непосредственно касается.

Внутренняя информация означает информацию точного характера, относящуюся, прямо или косвенно, к одному или нескольким эмитентам финансовых инструментов или к одному или нескольким финансовым инструментам, которая:

  • Не была обнародована.
  • Если бы она была обнародована, вероятно, она оказала бы значительное влияние на цены этих финансовых инструментов или на цену связанных производных финансовых инструментов.

Компании могут обратиться в Комиссию по ценным бумагам и биржам Кипра (CySEC), чтобы отложить публикацию этой информации. CySEC может одобрить отсрочку публикации по определенным причинам и при определенных условиях.

 

Система и кодекс корпоративного управления

Наиболее распространенная система корпоративного управления основана на английской модели корпоративного управления, где директора в едином совете несут коллективную ответственность за успех компании.

Совет Кипрской фондовой биржи (CSE) издал добровольный Кодекс корпоративного управления для компаний, ценные бумаги которых котируются на CSE.

Котирующиеся на бирже компании должны включать отчет о корпоративном управлении в годовой отчет Совета директоров перед акционерами. В первой части отчета компания должна указать, соблюдаются ли принципы Кодекса корпоративного управления. Во второй части отчета компания должна подтвердить, что она соблюдает принципы кодекса, и, если это не так, дать объяснения, почему.

 

Соглашения акционеров

Как правило, акционерные соглашения содержат положения, касающиеся:

  • Финансирование компании.
  • Деятельность компании.
  • Состав и назначение директоров.
  • Любые зарезервированные вопросы, требующие одобрения акционеров (с или без требования особого большинства).
  • Выпуск и передача акций, права выхода и ограничения (тэг-лайн, перетаскивание, преимущественная покупка).
  • Постоянные отношения между акционерами.
  • Разрешение тупиковых ситуаций.
  • Конкуренция и ограничения сторон.

 

Правила конфиденциальности контрактов применяются к соглашениям, заключенным в соответствии с законодательством Кипра. Следовательно, лицо, не являющееся стороной контракта, в том числе соглашения акционеров, не может получить юридически закрепленное право или нести юридически исполнимое обязательство по соглашению.

 

Следующие соглашения должны быть зарегистрированы в Реестре компаний:

  • Соглашение, которое было согласовано всеми акционерами определенного класса акций, которое, если бы не было согласовано, не было бы эффективным для его цели, если бы оно не было принято определенным большинством.
  • Соглашение, которое фактически связывает всех членов любого класса акционеров, хотя и не согласовано всеми этими участниками.

Следовательно, акционерное соглашение, которое фактически вносит поправки в устав компании или противоречит ему, должно быть зарегистрировано в Регистраторе компаний и должно быть публично доступно для проверки.

 

Дивиденды компании

В частных компаниях компания на общем собрании может объявлять дивиденды. Однако дивиденды не могут превышать сумму, рекомендованную советом директоров. Дивиденды могут быть объявлены только из прибыли. С учетом каких-либо особых прав в отношении дивидендов,

все дивиденды должны объявляться и распределяться в соответствии с суммами, распределенными или зачисленными на акции, по которым распределяются дивиденды.

За исключением уменьшения подписного капитала публичная компания не может производить выплаты своим акционерам, если на конец предыдущего финансового года чистые активы, представленные в ее годовой отчетности или которые могут возникнуть в результате такого распределение, ниже суммы подписного капитала и резервов, распределение которых не допускается законом или уставом. Если часть подписного капитала не востребована, а неотозванная часть не отображается в активах, отображаемых в балансе, то в подписном капитале эта часть не учитывается.

 

Исключение или ограничение прав акционеров на получение дивидендов

Можно исключить или ограничить право акционеров на получение дивидендов путем создания отдельных классов акций с разными правами на распределение дивидендов. В соответствии с уставом компании также возможно:

  • Ограничить размер дивидендов в соответствии с размером неоплаченного капитала или премии по конкретным акциям.
  • Зачет дивидендов, подлежащих выплате, против сумм, подлежащих выплате акционером компании за его акции.

 

Промежуточные дивиденды

Обычно уставом частных компаний предусматривается, что Совет директоров может время от времени распределять между акционерами промежуточные дивиденды, если Совет директоров считает оправданными прибыль компании.

Публичная компания может выплачивать промежуточные дивиденды только при соблюдении следующих условий:

  • Подготовлены промежуточные счета, на которых достаточно средств, доступных для распределения дивидендов.
  • Распределяемая сумма не должна превышать определенную сумму, которая рассчитывается следующим образом:
  • Берется прибыль, полученная с конца предыдущего финансового года, годовая отчетность по которому завершена.
  • К прибыли (1) добавляются суммы, полученные от восстановления резервов, доступных для этой цели.
  • Полученная сумма (2) уменьшается на убытки прошлых финансовых лет и суммы, которые должны быть помещены в резерв в соответствии с требованиями закона или устава компании.

 

Финансирование и участие в акционерном капитале

Акционеры могут предоставлять обеспечительные интересы по своим акциям. Основные виды обеспечения, которое может быть предоставлено по акциям, — это залог сертификатов акций, сборы, уступка прав и залоговое право. Право предоставлять обеспечение сертификатов акций и акций может быть ограничено уставом компании.

 

Незаконным является предоставление компанией какой-либо финансовой помощи в связи с покупкой или подпиской, сделанной или осуществляемой любым лицом в отношении любых акций компании (Закон о компаниях). Это также применимо, если компания является дочерней компанией, а покупка или подписка осуществляется в ее холдинговой компании. Данное правило также применяется к финансовой помощи, предоставленной прямо или косвенно, а также посредством ссуды, гарантии, предоставления обеспечения или каким-либо иным образом.

Однако, согласно раздела 53 (1) Закона о компаниях, компания имеет право:

  • Ссужать деньги в ходе обычной хозяйственной деятельности, когда ссуды являются частью обычной деятельности компании.
  • Предоставлять, в соответствии с любой действующей схемой, деньги для покупки или подписки на полностью оплаченные акции компании или ее холдинговой компании, если покупка или подписка осуществляется доверительными собственниками или для акций, которые будут принадлежать или в интересах сотрудников компании, включая любого директора, занимающего оплачиваемую работу или должность в компании.
  • Предоставлять ссуды лицам, не являющимся директорами, добросовестно трудящимся в компании, чтобы позволить этим лицам приобретать или подписываться на полностью оплаченные акции компании или ее холдинговой компании, которые будут принадлежать им самим посредством бенефициарного владения.
  • В случае частной компании запрет на предоставление финансовой помощи не будет применяться в соответствии с разделом 53 (3) Закона о компаниях, если:
  • частная компания не является дочерней компанией какой-либо компании, которая является публичной, и
  • соответствующее действие было одобрено в любое время решением общего собрания, которое было принято большинством, превышающим 90% всех выпущенных акций компании.

 

 

Перевод акций и выход из состава акционеров

Частная компания должна ограничить право передачи своих акций в своем уставе.

Акции компании могут передаваться в порядке, предусмотренном уставом компании. Регистрация передачи акций или долговых обязательств компании является незаконной, если только ей не был предоставлен надлежащий документ о передаче.

Устав обычно предусматривает, что, если иное не определено компанией специальным решением, любые новые созданные акции будут предлагаться существующим акционерам до их выпуска. Акции будут предлагаться пропорционально, насколько это возможно, количеству принадлежащих им акций.

При увеличении уставного капитала публичной компании за счет денежного вознаграждения акции должны быть предложены акционерам на преимущественной основе пропорционально капиталу, представленному их акциями. Преимущественное право покупки не может быть ограничено или исключено из устава, кроме как на основании решения общего собрания акционеров.

 

Возможность миноритарных акционеров изменять или ограничивать изменения в структуре акционерного капитала компании

У миноритарных акционеров нет особых прав на изменение или ограничение структуры акционерного капитала компании, кроме как голосовать против изменения.

Большинство, необходимое для изменения структуры капитала компании, — это простое большинство. Эти изменения включают: увеличение капитала, разделение, консолидацию и разделение акций, конвертацию оплаченных акций в акции. Уменьшение уставного капитала должно быть одобрено специальным решением общего собрания акционеров (большинством в 75% голосов) и подлежит подтверждению суда.

Если новый выпуск акций может рассматриваться как служащий ненадлежащим целям (например, с основной целью ликвидации доли участия акционера в компании), возможно обращение в суд.

 

Обязательства по раскрытию информации

Существуют обязательства по раскрытию информации, если в результате передачи права голоса пересекают определенные пороговые значения. Раскрытие информации требуется, если любое лицо приобретает или продает, напрямую или через третье лицо, участие в компании, зарегистрированной на Кипре, акции которой котируются на Кипрской фондовой бирже (CSE) или на регулируемой бирже другого государства-члена ЕС.

Пороговые значения превышаются, когда право голоса, принадлежащее лицу, достигает, превышает или падает ниже 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 30%, 50% или 75%.

В таких обстоятельствах лицо должно уведомить соответствующую компанию, Комиссию по ценным бумагам и биржам Кипра и CSE (если соответствующие акции являются акциями, котирующимися на CSE).

Изменения в пакетах акций регулируемых компаний требуют дополнительного уведомления и / или утверждения регулирующим органом. Регулируемые компании включают, например, инвестиционные фирмы, банки, учреждения, связанные с предоставлением платежных услуг или оборотом электронных денег.

Могут ли компании выкупить свои акции? Ограничения

Частным компаниям запрещено приобретать собственные акции.

Публичные компании могут приобретать свои собственные акции либо напрямую, либо через лицо, действующее от своего имени, но от имени компании, если это разрешено ее уставом и выполнены условия, изложенные в законе, такие, как: получение корпоративных одобрений, поддержание установленных законом процентных долей и обеспечение выплаты вознаграждения из реализованной и нераспределенной прибыли.

Выход акционеров из компании. Выкуп акций

Акционеры обычно выходят из компании, продавая свои акции третьей стороне, при условии соблюдения каких-либо особых положений в уставе или любом соглашении акционеров, таких как, например, добровольное или принудительное присоединения к продаже акций (tag-along или drag-along) или преимущественного права покупки. Положениями устава компании могут дополнительно быть определены цена такой продажи акций или метод оценки акций.

Также существует право принудительного выкупа акций (принудительная продажа акций миноритарных акционеров акционерного общества, за которую они получают справедливую денежную компенсацию) для листинговых компаний. В частности, механизм принудительного выкупа может применяться, если компании, зарегистрированные на Кипре, имеют ценные бумаги, допущенные к торгам на регулируемом рынке Кипра, или не зарегистрированы в Республике Кипр.

В отношении последней категории должно применяться одно из следующего:

  • Их ценные бумаги допущены к торгам на регулируемом рынке Кипра.
  • Их ценные бумаги были допущены к торгам сначала на регулируемом рынке Кипра, а затем на регулируемом рынке другого государства-члена ЕС, отличном от того, где целевая компания имеет зарегистрированный офис.
  • Их ценные бумаги были одновременно допущены к торгам на регулируемом рынке на Кипре и на регулируемом рынке в другом государстве-члене ЕС, отличном от того, в котором целевая компания имеет зарегистрированный офис, и последние определили Комиссию по ценным бумагам и биржам Кипра (CySec) как компетентный орган для надзора за сделкой о поглощении.

Процедура принудительного выкупа осуществляется либо:

  • Когда оферент владеет ценными бумагами целевой компании, представляющими не менее 90% капитала с правом голоса и не менее 90% прав голоса в целевой компании.
  • Когда оферент приобрел или безоговорочно согласился приобрести, после принятия предложения о поглощении, ценные бумаги целевой компании, представляющие не менее 90% капитала, несущего право голоса, и не менее 90% прав голоса, включенных в предложение о поглощении.

Сумма выкупа за акцию предлагается оферентом в заявке на поглощение.

Существенные сделки

Акционеры не имеют права на предварительное одобрение продажи бизнеса, если это не предусмотрено уставом компании.

Для слияний, трансграничных слияний и продажи бизнеса сделка должна быть одобрена акционерами (как для частных, так и для публичных компаний).

 

Регламент (ЕС) 2157/2001 о статуте европейской компании (Регламент о Европейской компании) предусматривает, что если европейская компания (SE) создается посредством слияния, общее собрание каждой компании, поддерживающей деятельность, должно одобрить проект условий создания холдинга SE.

Если зарегистрированный офис SE передается другому государству-члену ЕС, руководство или административный орган должен составить отчет, объясняющий и обосновывающий правовые и экономические аспекты передачи и разъясняющий последствия передачи для акционеров, кредиторов и сотрудников. Акционеры и кредиторы SE имеют право, по крайней мере, за месяц до собрания, созванного для принятия решения о передаче, изучить в зарегистрированном офисе SE предложение о передаче и отчет. Дополнительно, по запросу, они также вправе бесплатно получить копии этих документов.

SE не является распространенным типом компаний на Кипре.

Несостоятельность (банкротство) компании

Акционеры имеют право на получение части капитала или активов компании при ликвидации в соответствии с их долей участия и любыми особыми правами.

Однако это распределение может быть осуществлено при условии, что компания сохранит излишек после выплаты активов в соответствии с установленным законом порядком распределения (например, расходы на ликвидацию, льготные долги и задолженность кредиторам  с преимуществом обеспечительного интереса в отношении некоторых или всех активов компании, должны оплачиваться в первую очередь по отношению к уставному капиталу компании).

 

Закон о компаниях предоставляет акционерам право принимать решение о добровольном прекращении деятельности компании. Добровольное прекращение деятельности считается начавшимся после принятия решения.

Тип разрешения зависит от обстоятельств:

  • Компания может принять обычное решение, требующее, чтобы компания была ликвидирована добровольно, если:
  • истекает срок, установленный статьями для существования компании;
  • происходит событие, при наступлении которого в статьях указано, что компания должна быть ликвидирована.
  • Если компания принимает специальное решение о ликвидации компании добровольно (чаще всего).
  • Если компания принимает внеочередное решение о том, что она не может по причине своих обязательств продолжать свою деятельность и что рекомендуется ее прекратить.

В течение 15 дней после принятия решения компания должна уведомить о ликвидации, разместив объявление в Официальной газете Республики Кипр.

Акционеры назначают ликвидатора для ликвидации компании и распределения ее активов.

Акционеры также могут установить его вознаграждение.

В случае добровольного прекращения деятельности компания прекращает вести свою деятельность, за исключением случаев, когда это может потребоваться для обеспечения ее успешного прекращения. Полномочия директоров прекращаются, и любая передача акций или изменение статуса акционеров недействительны.

Корпоративные группы (корпорации)

Закон о компаниях признает концепцию корпоративной группы, поскольку он определяет «группу компаний» как «группу компаний, состоящую из холдинговой и дочерней компании или компаний» (раздел 2 Закона о компаниях).

Компания считается холдинговой компанией другой компании, только если эта другая компания является ее дочерней компанией (раздел 148 (4) Закона о компаниях).

Согласно разделу 148 (1) Закона о компаниях, компания (Компания A) считается дочерней компанией другой компании (Компании B, если к компании B применяется одно из следующих условий:

  • Компания В является участником компании А и контролирует состав ее совета директоров.
  • Компании В принадлежит большинство прав голоса в Компании A.
  • Компания В является участником компании A и контролирует большинство прав голоса участников компании A посредством соглашения, которое было заключено с другими участниками компании A.

Кроме того, компания (Компания A) является дочерней компанией другой компании (Компания B), если Компания A является дочерней компанией любой дочерней компании компании B.

Взаимное влияние и ответственность холдинговой и дочерней компаний

Контролирующая компания не имеет никаких обязательств или ответственности перед акционерами компании, которую она контролирует.

Дочерней компании запрещено владеть акциями своей холдинговой компании. Любое распределение или передача акций дочерней компании является недействительным.

 

Свяжитесь с нами

 по телефонам +357 26 600 684 (офис) и +357 99 907 907 (моб.)

или по эл. почте info@amazoncis.com